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一、私募基金管理政策

2014年1月发布，2014年4月正式施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式启动私募管理登记和私募基金备案制度，办法要求私募基金管理人应当向基金业协会履行登记手续并申请成为协会会员，同时要求私募基金管理人在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募备案系统进行基金备案登记。完成私募管理备案登记的机构会有一个备案证明，也就是业内俗称的“私募牌照”（虽然官方一直强调只是个备案证明），一时间私募管理机构数量剧增。

2016年2月，中国证监会和中国基金业协会陆续发布了一系列监管新规，构建“7+2”的自律体系：7个管理办法——募集办法、登记备案办法、信息披露办法、从事投顾业务办法、托管业务办法、外包服务办法、从业资格管理办法；2个指引——内部控制指引、基金合同指引。

2016年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理登记若干事项的公告》，公告指出，对于已登记的私募管理人，若未在规定时间内完成私募基金产品备案，协会将注销其私募管理人登记，一时间行业掀起了“保壳”潮，但在2016年2月底，仍有12834家私募基金管理人被中基协注销。2016年5月31日和8月31日作为基金备案的时间节点，也有着大批私募管理人因为未能完成首支基金备案被注销。2016年也被称为私募监管年，也因为监管力度的加强，行业对私募管理备案登记的重视程度越发提高，但事实情况是，机构申请私募管理人登记的周期越来越长，难度也越来越大，标准行也越来越高，实际操作中不少机构因为多长反馈被驳回而最终放弃申请。

二、私募管理人设立流程

1、注册成立公司主体

（1）公司名称：按照协会规定，申请私募管理人备案登记的主体名称和经营范围必须有“私募”、“投资管理”、“创业投资”、“资产管理”、“资本管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样，实际工作中各地的工商部门会有些许不同的规定。（2016年4月起，由于互联网金融专项整治工作启动，全国很多省市工商部门暂停了名称和经营范围中含有金融、投资、资产管理、基金等字样的企业注册，目前已逐步放开）。

（2）公司类型：目前一般为有限责任公司或有限合伙企业，协会以放开外商独资企业在国内申请私募基金管理人登记。

（3）股东结构：中基协对私募管理人股东目前并无严格的限定，实际操作中，对股东涉足房地产、互联网金融等领域可能会比较忌讳（不太确定），最好股东是相对有些实力。

（4）注册地址：选择公司注册地址时，要考虑办公的需要（协会要求如果办公地址和注册地址不一致需要出具文件说明）、注册地税收政策优惠（现在比较公认的税收优惠力度较大的地区有西藏、霍尔果斯等）、高管退税和奖励、管理人管理规模奖励、办公场地提供和其他配套措施等。

（5）注册资本：当前公司注册实行的认缴制度，股东可按照约定在一定期间内完成缴付出资即可，中基协的要求是管理人必须实缴资本比例在25%以上（低于25%将在私募备案公示系统中进行提示），一般认为实缴资本在1000万以上，实际在注册中也会遇到有些地区的政府管理部门担心管理人履约能力不足，要求其注册资本必须达到3000万以上，这个需要根据实际需要而定。

完成注册后，公司股东需注入资金，并完成验资手续由中介机构出具验资报告（申请时需在系统中上传）

（6）经营范围：按照中基协规定，私募管理人的经营范围应当是：资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、股权基金投资管理、创业投资，关于“投资咨询”是否作为经营范围，有人建议申请私募证券基金类管理人不要添加。对于兼营民间借贷、民间融资、配资、小额理财、P2P、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，协会将不予登记。

2、申请私募管理人备案

（1）高管人员：包括法定代表人/执行事务合伙人、总经理、副总经理、合规/风控负责人等，高管必须取得基金从业资格（通过考试或者中基协认定）；高管还需要一定的投资管理从业经验，一般建议年龄在30周岁以上（年纪太小视为不具备行业经验）。

高管不得在非关联的私募机构兼职，在关联机构兼职的，协会可以要求其说明；1年内变更2次以上任职机构的私募高管，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；高管应当与任职机构签署劳动合同，并缴纳社保，备案时需提供社保缴纳证明。

（2）从业人员：一般建议在10人以上，其中持证人员至少5人以上，组织架构设计应涵盖总经理、投资部（或投行部）、风控部、财务部、人事行政部等，人员可以安排1-2人，可以适当兼职，但总经理、风控负责人、投资经理（基金经理）最好是全职。

（3）办公条件：需要有实际的办公地址，规模并无特别的要求（也有业内伙伴说是建议200平米以上），能满足公司正常办公所需要场所及适当的办公设施等，按照中基协规定，申请管理人登记需要上传机构所在写字楼图片和机构前台图片（律师出具法律意见书也需要实地走访）。

（4）制度文件：按照中基协要求和公司自身的情况，编写制度性文件，一般在20个左右，需按照自身情况编写，切忌全盘复制其他公司的模板。协会规定必备制度为9-11个：风险控制管理制度、信息披露事务管理制度、基金宣传推介及募集管理制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审批流程制度、内部交易制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度、从业人员买卖证券申报制度、公平交易制度、内部控制管理制度。

（5）业务及产品类型：业务类型分为股权类、证券类和其他类，如果机构想同时涉及三类业务，需要3个不同的主体分别申请不同的业务类型；产品类型有权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货及其他衍生品类基金、并购基金、房地产基金、上市公司定增基金等；

（6）法律意见书：聘请专业律师事务所进场尽职调查，根据协会要求完成《法律意见书》，在申请私募管理人登记时提交。选择靠谱的律所非常重要。

（7）备案系统网上申请：申请私募管理人登记账号并按照要求提交各种文件，输入内容需和法律意见书保持一致。

（8）中基协反馈：申请材料提交后，中基协会进行反馈，管理人按照反馈意见整改，并请律所补充法律意见书一并提交。实务操作中，没有一次通过的，基本都会有反馈，区别只在于次数而已，按照规定，有5次退回补正机会，如超过5次，系统将会锁定，3个月才可再次申请备案。

（9）审核通过：协会审核通过后，将发送邮件至管理人联系邮箱，管理人获得一个私募管理人备案登记号码，即俗称的取得私募管理人拍照。

全部流程若比较顺利的话，理论上说3个月以上，按照近期的情况看，基本是在半年以上，实务中有不少机构是申请过程中主动撤回申请，申请机构还需有心理准备。